剧情：方世玉（李连杰饰）、雷婷婷（李嘉欣饰）、陈家洛（程亚当饰）一行抵达红花会总部。在红花会事业蓬勃发展的同时，帮派内部的权力斗争仍在继续。堂主余振海（纪春华饰演）因不满父亲继承陈家洛王位，多次找人刺杀未果。方世玉出面公开指责他，两人因此结怨。陈家洛命令世玉等人抢劫扶桑武士护送的锦盒。虽然苗翠花（约瑟芬·萧饰）提供了帮助，但任务失败了。在这段时间里，世玉遇到了秘密属于她的两广总督的女儿安儿（艾米·郭饰）。为了再次夺取锦盒，方世玉奉命接近安儿，却被两广总督算计。在危急时刻，安儿救了世玉等人的性命。世羽侮辱了他的生命，并被陈家洛错误地剥夺了他的武术。锦盒内的秘密在镇海被发现，李国邦（袁奎饰演）去世。陈家洛被监禁，并在镇海担任掌舵人。方世玉伤愈复出，准备不惜一切代价消灭红花会的叛徒。
